A. 基本概念與適用範圍
·現有牌照範圍、附加條件（licensing conditions）
·業務計劃是否匹配
·是否存在禁制/限制（例如不得持客戶資產、不得提供某些服務等）
·歷史包袱較少（如投訴、紀律處分、重大合規缺口）
·買殼（收購現成牌照公司）：主要優勢是速度快（最快約2-3個月可完成交易），且能繼承公司現有的運營基礎，適合希望快速啟動業務或自身條件不完全滿足新申請要求的買家。
B. 可交易性與「能不能用」的關鍵（合規/監管重點）
·重新提交/更新業務計劃、內控制度、財務資源安排
·視乎變更程度，SFC可能提出問題、要求補充文件或整改
·若人員、控制權、業務模式改變大，監管審視更嚴格
·控制權變更（主要股東/最終控權人變更）
·業務性質改變（例如由顧問轉做資管、由不持客轉持客）
·董事/負責人員（RO）大幅更換
·資金來源、財務資源安排出現新結構（如境外注資、融資安排）
1.直接持有或控制牌照公司10%或以上的股份或投票權。
·適當人選（fit and proper）：誠信、能力、財政穩健、合規紀錄
·估值與交易條款（例如更高保證、保留金、賠償條款）
C. 交易流程（由意向到交割的實務步驟）
1.初步篩選與接觸：買賣雙方建立意向。
2.簽署MOU/LOI：簽署備忘錄，列明價格框架、排他期、按金安排（買家常需支付訂金，如5%-15%以示誠意）、CP方向。
3.盡職調查（DD）：買方對目標公司的財務、法務、合規、運營進行全面調查。
4.簽署正式買賣協議（SPA）：在盡職調查滿意後，簽署具有法律約束力的協議，明確價格、付款方式、交割條件、陳述與保證及違約責任。
5.監管程序：向SFC提交所需申報/申請（如涉及）、回覆提問、完成整改。
6.交割（Completion）：完成股權轉讓、董事及RO更替、資金交收。通常安排「同日交收」以降低付款風險。
7.交割後整合與通知：完成系統、政策、客戶資料交接，並按規定（如間接收購須在7個工作日內書面通知SFC）向監管機構報告。
·間接收購（如334架構）：整體交易周期約2至3個月。
·SFC對主要股東/控權變更、RO變更等程序完成或原則上無異議
·DD結果滿意（無重大不利事項）
·賣方在交割前完成整改（補文件、補保險、補資本、解決合約/訴訟等）
·關鍵人員到位（RO、合規、財務負責人）
·股東及董事變更、董事會重組
·RO任命/辭任、負責人員資料更新
·公司秘書、註冊地址、營業地址變更
·內控制度、業務計劃、外包安排更新
D. 盡職審查（DD）清單要點（買方最常問）
·監管/合規記錄：公司是否有被SFC警告、罰款的歷史，未解決的客戶投訴；合規手冊及反洗錢制度是否完備且得到執行；過往向SFC提交的財務申報、審計報告是否準時無誤；是否涉及任何正在進行的監管問詢或調查。
·牌照細節：確認牌照類別、附帶條件（如是否限於服務專業投資者）、業務範圍（如能否持有客戶資產）。
·人員與合同：關鍵負責人員（RO）的留任意願及資質；現有客戶、供應商合同等。
·財務狀況：賬目是否清晰規範，有無未披露的債務、稅務問題或或有負債；過往及現時是否符合FRR。
·商業/營運：客戶合約、供應商/外包、租約、保險、系統合約。
·法律/爭議：訴訟、勞資糾紛、資料私隱事件。
·文件缺口嚴重（合規紀錄、客戶檔案、培訓、交易紀錄不完整）
·RO不穩定或不符合買方業務需要
·財務資源不足或FRR過往有違規紀錄
·歷史上有重大不當行為、未披露事件或正在調查事項
·外包/共享辦公等安排不符合預期監管要求，需要重整
·是否仍按規定維持合規、申報、審計、保險
·是否有人員/RO空缺
·是否存在「空殼」問題（例如缺乏實質運作與管治）
E. 人員配置：RO、MIC、合規與過渡安排
·新RO合資格、可投入足夠時間
·賣方管理層/合規顧問提供若干月過渡支援，確保人員銜接與系統交接。
·關鍵制度、客戶檔案、系統權限的交接清單。
·以服務協議界定責任、費用、保密及終止條款。
·妥善通知客戶和合作方關於股東變更的事宜。
·銀行賬戶：儘管可沿用舊戶，但銀行通常會因股東變更而重新進行盡職調查，需預留 1-2個月 的時間處理相關手續。
F. 財務資源、資本與保險（FRR相關）
·過去及現時是否符合FRR
·保單保障範圍、除外責任、保額、追溯期
G. 價格、交易結構與付款方式（市場慣例）
·牌照組合與範圍：多類別組合牌照（如1+4+9號）價值高於單一牌照；允許持有客戶資產、服務零售投資者的牌照價值更高。若獲批可進行虛擬資產相關活動，會大幅提升牌照價值。
·控股架構：擁有便於交易的控股公司架構（如BVI公司）的牌照更受青睞。
·合規「乾淨度」：無監管處分記錄、通過例行檢查的公司價值顯著更高。
·業務與資產：是否具有穩定的客戶基礎、盈利記錄，以及銀行賬戶內的現金淨資產。
·第1類（證券交易）：約 420萬 - 500萬 港元
·第4+9類（就證券提供意見+資產管理）：約 200萬 - 250萬 港元
·第1+4+9類：約 500萬 - 600萬 港元
·第6類（機構融資）：約 160萬 港元
·可投資虛擬資產的牌照：價格可能從 1000萬 港元起跳。
·一次性付款（較少見於風險不明個案）
·分期付款（與里程碑綁定，如監管程序完成、RO到位）
·保留金/托管（escrow）以覆蓋披露風險
H. 風險分配：保證、披露與賠償（SPA核心條款）
·陳述與保證（Warranties）：涵蓋合規、財務、訴訟、稅務、牌照狀態、人員等方面。盡職調查發現的問題（如歷史合規瑕疵）應通過這些條款來明確責任。
·披露函（Disclosure Letter）：賣方把例外事項列明。
·賠償（Indemnities）：針對已知風險（例如特定投訴/稅務事項）提供特別賠償。
·把已知問題列為特別賠償事項
·以保留金/分期付款對沖
·要求交割前完成整改並提供證明文件
·交割後設過渡支援與稽核計劃
I. 交割後：重組、改名、搬地址、業務啟動
·先規劃合規文件與實質運作（人、流程、系統）
·逐步推進，避免「紙上變更」與實際不符引起質疑
·可能需要客戶同意/通知
·需確保資料轉移合法合規、保密安排完善
J. 常見交易架構詳解與監管報告
·直接收購：新股東直接持有或控制牌照公司10%或以上的股份，會被認定為「大股東」，必須預先獲得證監會書面批准，整個流程約需6至8個月。
·間接收購（常用）：通過收購持有牌照公司的「控股公司」來間接控制牌照。常見做法是採用 「33%/33%/34%」 的股權架構（三位無關聯股東），使單一股東持股低於35%，從而避免觸發「大股東」審批。此方式僅需事後通知證監會，整體交易週期可縮短至2至3個月。
34) 交易完成後，需要向SFC報告什麼？何時報告？
·對於間接收購（如334架構），必須在股權變動完成後的7個工作日內，以書面形式通知SFC。
K. 常見誤解與合規紅線
L. 買方/賣方準備清單與實務技巧
38) 買方在啟動前應準備什麼？
·擬收購牌照用途與業務計劃（服務、客群、是否持客資產）
·股權架構、UBO資料、資金來源說明
·RO/MIC人選及履職安排
·預算：收購價 + 合規整改 + 人員成本 + 系統/保險 + 審計/法律費
39) 賣方要提升成交率，最應先整理什麼？如何做好出售準備？
·內部「體檢」與準備賣點：自行梳理完整合規檔案、規範財務賬目、清理歷史遺留問題（關聯交易、或有負債與未解決爭議），提升公司「乾淨度」。整理公司優勢，如合規記錄良好、有客戶基礎、營運架構完整等。
·人員安排：明確人員與RO可留任意向（或交接方案）。
·選擇渠道與法律保障：謹慎選擇中介，儘量與最終買家直接溝通。在簽署正式協議階段，務必聘請律師審閱條款，明確付款節點、交割責任和違約處理方式。
M. 專業協助建議
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